Уполномоченный орган

Уполномоченный орган - это федеральный орган исполнительной власти, который представляет в деле о банкротстве требования государства по налогам, страховым взносам, штрафам и другим обязательным платежам. Определение дано в абз. 20 ст. 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ. В процедурах банкротства физических лиц роль уполномоченного органа исполняет Федеральная налоговая служба - её полномочия закреплены Постановлением Правительства РФ от 29.05.2004 № 257.

Какие функции выполняет уполномоченный орган в банкротстве?

Коротко: три основные роли по ФЗ-127. Первая - инициирует дело о банкротстве при наличии крупных налоговых долгов (ст. 213.5 ФЗ-127). Вторая - предъявляет требования в реестр от имени государства и голосует на собраниях кредиторов наравне с конкурсными. Третья - участвует в оспаривании сделок должника и в контроле за финансовым управляющим. По требованиям субъектов РФ и муниципалитетов такую же роль исполняют региональные и местные власти.

Формулировка ст. 2 ФЗ-127 объединяет под понятием «уполномоченные органы» три группы:

• Федеральный орган - ФНС России. Представляет требования Российской Федерации по налогам, сборам, страховым взносам, штрафам, административным санкциям, задолженностям по решениям суда в пользу федерального бюджета. Постановление Правительства РФ от 29.05.2004 № 257 «Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в делах о банкротстве» - именно этот акт определяет ФНС как единый уполномоченный орган от имени государства.
• Органы исполнительной власти субъектов РФ. Представляют требования регионального бюджета - в делах о банкротстве по региональным налогам, аренде государственного имущества субъекта и подобным обязательствам. Обычно это министерства финансов или экономического развития субъекта.
• Органы местного самоуправления. Представляют требования муниципалитета - земельный налог в местный бюджет, аренда муниципального имущества, штрафы за нарушения местных правил.

В подавляющем большинстве дел о банкротстве физлиц действует именно ФНС как уполномоченный орган. Она включается в реестр требований кредиторов по налоговой задолженности, участвует в первом собрании кредиторов, голосует на нём и получает выплату из средств, вырученных от продажи имущества, в порядке очерёдности по ст. 134 ФЗ-127. Подробнее о том, как соотносятся налоговые долги и процедура списания, - в статье «Списываются ли долги по ЖКХ, штрафам, налогам и алиментам».

Может ли уполномоченный орган сам подать заявление о банкротстве гражданина?

Коротко: да, если у гражданина есть налоговая задолженность 500 000 руб. и более, просроченная более трёх месяцев. Основание - ст. 213.5 ФЗ-127. На практике ФНС инициирует банкротства физлиц редко - менее 0,5% дел, преимущественно при видимых активах у должника или при подозрении в уклонении от налогов. Порядок обычный: заявление в арбитражный суд по месту жительства должника, депозит на процедуру не вносится (у ФНС свои источники финансирования).

Формально уполномоченный орган - один из трёх субъектов, которые вправе подать заявление о банкротстве гражданина: сам должник (ст. 213.4), конкурсный кредитор (ст. 213.5), уполномоченный орган (ст. 213.5). Порог тот же: 500 000 руб. долга, три месяца просрочки, наличие обстоятельств, свидетельствующих о неплатёжеспособности.

Практика ФНС при подаче заявлений отражает две тенденции.

• Осторожный подход к затратам. Процедура банкротства физлица стоит от 30-50 тыс. руб. до нескольких сотен тысяч (в зависимости от привлечения экспертов, торгов, оспаривания сделок). ФНС оценивает, насколько высока вероятность реального взыскания при наличии активов. Если у должника только зарплата - ФНС предпочитает работать через приставов с удержанием 50% дохода по ст. 99 ФЗ-229.
• Ставка на видимые активы. Заявления от ФНС чаще идут по делам, где у должника обнаружена недвижимость, доли в юрлицах, автомобили, крупные вклады. Плюс - при выявлении признаков фиктивного или преднамеренного банкротства: ФНС оспаривает сделки за трёхлетний период, признавая недействительными переводы имущества на родственников. О том, как управляющий работает со сделками, - в статье «Оспаривание сделок должника».

Дополнительный нюанс - ФНС имеет право не платить депозит арбитражному управляющему при подаче заявления. Финансирование процедуры идёт из бюджетных источников, а не из средств заявителя. Это отличает ФНС от банков или МФО, которым при подаче заявления нужно внести депозит 25 000 руб.

Как уполномоченный орган включается в реестр требований кредиторов?

Коротко: ФНС подаёт заявление в арбитражный суд в течение двух месяцев с даты публикации о введении процедуры (ст. 100 и 213.8 ФЗ-127). К заявлению прилагаются: требование об уплате налогов, решение о взыскании, постановление о взыскании, справка о задолженности. Суд включает требование в реестр третьей очереди по ст. 134 ФЗ-127, разделяя основной долг, штрафы и пени. Штрафы и пени учитываются отдельно и удовлетворяются в последнюю очередь.

Процедура включения ФНС в реестр отличается от порядка включения обычного банка или МФО только доказательственной базой. Вместо кредитного договора и графика платежей - решения налогового органа, вступившие в законную силу.

• Основной долг по налогам. Включается в третью очередь, наравне с требованиями других кредиторов. Голосует уполномоченный орган на собраниях кредиторов пропорционально размеру основной задолженности - без учёта штрафов и пеней.
• Штрафы, пени, финансовые санкции. Учитываются отдельно и удовлетворяются в самую последнюю очередь - после расчётов с основными кредиторами. На практике до них выплаты почти никогда не доходят.
• Текущие налоги. Обязательства, возникшие после подачи заявления о банкротстве, - НДФЛ на доходы, полученные в ходе процедуры, налог на имущество за периоды процедуры, страховые взносы у ИП - относятся к текущим платежам и не подлежат списанию по п. 5 ст. 213.28 ФЗ-127.

Голосование ФНС на собраниях кредиторов - момент, о котором должники узнают в последнюю очередь. Если общая налоговая задолженность превышает половину суммы всех требований в реестре, ФНС фактически диктует решения: выбор кандидатуры финансового управляющего, утверждение плана реструктуризации, ходатайства о переходе от реструктуризации к реализации имущества. О том, как выбирается управляющий, - в статье «Финансовый управляющий: кто это, сколько стоит и как выбрать».

Пример: как ФНС повлияла на дело о банкротстве Николая

Коротко: разберём одну ситуацию. Николай, 51 год, ИП с 2017 года, банкротится с ноября 2025 года. Основной долг - потребкредит 620 000 руб., но ФНС включила в реестр ещё 340 000 руб. налоговой задолженности (УСН и страховые взносы за 2023-2024). С этой суммой ФНС набрала 35% голосов и на первом собрании поддержала переход в реализацию имущества, минуя реструктуризацию. Через 7 месяцев процедура завершена, кредит списан полностью, налоги - на 62% из выручки от продажи автомобиля. Оставшиеся 38% налогов - тоже списаны, но ФНС ещё год пыталась оспорить это через ст. 213.29. Цифры условные, механика типичная.

Исходные данные. Николай Иванов, 51 год, женат, двое взрослых детей, город Воронеж. ИП с 2017 года на УСН «доходы» 6%. С весны 2024 года выручка стала нестабильной: рост конкуренции в его нише (услуги по благоустройству дачных участков) плюс личные проблемы со здоровьем. Долги на октябрь 2025 года: остаток по потребительскому кредиту 620 000 руб., долг по УСН и страховым взносам за 2023-2024 годы - 340 000 руб. (в том числе 240 000 налога и 100 000 штрафов и пеней). Из активов: подержанный седан 2019 года стоимостью 550 000 руб., инструмент и оборудование на 180 000 руб., единственное жильё - двухкомнатная квартира без ипотеки.

Ноябрь 2025 - введение процедуры. Николай подал заявление на банкротство самостоятельно по ст. 213.4 ФЗ-127. Введена реструктуризация долгов. ФНС подала требование в реестр через полтора месяца после публикации о процедуре в ЕФРСБ, приложив налоговое требование, решение о взыскании и справку о задолженности. Суд включил ФНС в реестр третьей очереди: 240 000 руб. основного долга по УСН и взносам как приоритет, 100 000 руб. штрафов и пеней - отдельной строкой в самой последней очереди.

Голосование на собрании кредиторов. В реестре: банк с потребкредитом 620 000 руб., ФНС с основным долгом 240 000 руб. и микрокредитная организация с долгом 100 000 руб. Общая сумма голосующих требований 960 000 руб. Голоса: банк 64,6%, ФНС 25%, МФО 10,4%. Штрафы и пени ФНС в голосах не участвуют. На первом собрании ФНС и МФО совместно проголосовали за отказ от реструктуризации и переход в реализацию имущества: план реструктуризации из-за нестабильности доходов ИП казался невыполнимым. Банк не возражал, и суд перешёл в реализацию.

Реализация имущества. Финансовый управляющий описал имущество: седан продан на торгах за 480 000 руб., инструмент - за 140 000 руб. Единственное жильё осталось у Николая по ст. 446 ГПК РФ. Из выручки 620 000 руб. вычтены расходы на процедуру (~85 000 руб.), остаток 535 000 руб. распределён по очерёдности. В третью очередь входят все три кредитора пропорционально суммам основного долга: банк получил около 350 000 руб. (56% от требования), ФНС - 135 000 руб. (56% от основного долга по налогам), МФО - около 50 000 руб. (50% от требования).

Что было списано. Оставшийся долг по потребкредиту (~270 000 руб.), МФО (~50 000 руб.), налогам (~105 000 руб. основного долга и все 100 000 руб. штрафов и пеней) - списаны определением о завершении процедуры. Правило об освобождении по п. 3 ст. 213.28 ФЗ-127 применено полностью.

Заявление ФНС о пересмотре. Через 5 месяцев после завершения ФНС обратилась в арбитражный суд по ст. 213.29 ФЗ-127 с заявлением о пересмотре определения. Основание - обнаружены новые обстоятельства: за месяц до введения реструктуризации Николай перевёл жене 220 000 руб. со счёта. ФНС просила отменить освобождение по признаку недобросовестности. Николай представил объяснения: это была совместно нажитая сумма от продажи гаража, зарегистрированного на жену, деньги были ей возвращены. Суд принял объяснения, в пересмотре ФНС отказал. Списание осталось в силе.

Что важно увидеть. ФНС с суммой 25% голосов повлияла на ключевое решение - переход от реструктуризации к реализации, что для Николая обернулось более быстрой процедурой, но и полной продажей активов. И даже после списания уполномоченный орган сохраняет право пересмотра ещё год-два - активность ФНС в контроле за банкротством выше, чем у обычных кредиторов, что отражает её государственный статус.

Чем уполномоченный орган отличается от конкурсного кредитора?

Коротко: конкурсный кредитор - частное лицо (банк, МФО, физлицо), которому должник задолжал по гражданско-правовому обязательству. Уполномоченный орган - государство в лице ФНС или регионального/муниципального органа, представляющее требования по обязательным платежам. Формально голосуют на собраниях наравне, но у ФНС есть особые полномочия: не платит депозит на процедуру, имеет право на пересмотр определения о завершении, шире полномочия по оспариванию сделок.

Функциональное сходство велико - обе категории кредиторов включаются в реестр, голосуют, получают выплаты. Различия важны в деталях.

• Основание требования. У конкурсного кредитора - гражданско-правовой договор (кредит, займ, купля-продажа) или судебное решение по гражданскому иску. У уполномоченного органа - публично-правовое основание: налог, страховой взнос, штраф по КоАП, платеж в бюджет.
• Порядок предъявления. Конкурсный кредитор подаёт требование в реестр в двухмесячный срок с даты публикации в ЕФРСБ. ФНС тоже соблюдает этот срок, но с одной особенностью: ей не нужно ждать решения общей юрисдикции - хватает вступивших в силу решений налоговых органов и постановлений о взыскании.
• Депозит на процедуру при подаче заявления о банкротстве. Конкурсный кредитор должен внести 25 000 руб. на счёт суда для оплаты вознаграждения управляющего. ФНС депозит не вносит - процедура финансируется из бюджета.
• Голосование за штрафные санкции. Конкурсные кредиторы голосуют суммой всего своего требования (включая начисленные проценты и неустойки). Уполномоченный орган голосует только суммой основного долга - штрафы, пени и санкции в голоса не идут.
• Особые полномочия по контролю. ФНС активнее оспаривает сделки должника за трёхлетний период по ст. 61.2 и 61.3 ФЗ-127. Она также имеет специализированные группы юристов по банкротству и чаще, чем банки, инициирует пересмотр определений о завершении.

О том, кто такой конкурсный кредитор и как он взаимодействует с процедурой, - в статье «Как проходит суд по банкротству».

Что делать должнику, если уполномоченный орган включился в реестр?

Коротко: три практических шага. Первый - проверить корректность заявленной ФНС суммы через личный кабинет налогоплательщика на nalog.gov.ru: сверить с уведомлениями и требованиями. Второй - оценить, попадёт ли ФНС в контроль над собранием кредиторов: если её доля голосов больше половины, ключевые решения будут за ней. Третий - подготовиться к возможному оспариванию сделок за трёхлетний период. Возражения по сумме требований подаются в арбитражный суд в порядке ст. 71 ФЗ-127.

Работа с ФНС как с кредитором в банкротстве требует внимания к трём типовым ситуациям.

• Оспаривание размера налогового долга. Если ФНС заявила требование, которое вы считаете завышенным, - подайте возражения в течение 15 рабочих дней с момента получения копии заявления ФНС. Возражения рассматриваются в отдельном обособленном споре в рамках дела о банкротстве. Основания - истечение срока давности взыскания налога (3 года по ст. 113 НК РФ), ошибка налогового органа в расчёте, отмена решения о взыскании вышестоящим налоговым органом.
• Оценка веса ФНС в голосовании. Если сумма налоговых долгов сопоставима или превышает суммы других кредиторов, ФНС фактически определяет ход процедуры. В этой ситуации имеет смысл заранее согласовать с ФНС свою стратегию: реструктуризация или сразу реализация имущества, кандидатура управляющего.
• Оспаривание сделок за три года. ФНС активнее банков оспаривает сделки должника, ищет фиктивные переводы имущества родственникам. Если за трёхлетний период вы переоформляли квартиру или машину на близких - готовьтесь дать объяснения о возмездности и добросовестности. Управляющий и ФНС имеют право получить у нотариусов копии договоров дарения, у регистрирующих органов - выписки о переходе прав.

Разобраться с тем, как поведёт себя ФНС в вашей ситуации, и стоит ли инициировать банкротство самому или подождать, пока это сделают кредиторы, - собрать выкладку по документам с оценкой рисков и сроков можно за 15 минут диагностики.